我国《公司法》规定了两类公司，一个是有限责任公司，一个是股份有限公司。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司已其全部财产对公司债务承担责任;股份有限公司是指由一定人数组成，公司全部资本分为等额股份然后股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。从概念里面我们可以看出二者既有共同点，又有不同点，二者的股东都是对公司债务承担有限责任，两种公司都有自己独立人格并且能够以公司名义独立从事民事法律行为，并独立承担责任;但是也有不同之处，二者对于人数的要求，股份有限公司明确强调是一定人数组成，，要求2-200人作为发起人;但是有限责任公司没有要求一定人数组成，但不代表真的就没有数额限制，要求是50人以下，但是没有最低限制，所以存在一人有限责任公司，但不存在一人股份有限公司。

在考试时候，对于这两类公司的考察相对来说后者比重较大，我们首先来对比一下二者组织机构，也就是两类公司的议事机构。有限责任公司设立股东会、董事会、监事会;股份有限公司设立股东大会、董事会、监事会。股东会和股东大会是权力机构负责决策，董事会负责执行，监事会负责监督。在这里和大家一起对比一下内容多比较琐碎的公司决策机构，我们这里从会议种类、临时会议、开会程序、会议表决四个方面进行一下对比。

有限责任公司的定期会议，和我们股份有限公司的年会可以做相同理解。在临时会议的提出上：股份有限公司。第3、4、5条二者还是存在大同小异的，所以大家重点记忆1和2 。

在会议的召集和主持上：分为三个步骤：Step1：有限责任公司由董事会召集，由董事长主持，董事长不能履行或者不履行职责的，由副董事长主持，副董事长不能履行或者不履行职责的由过半数董事推举，不设董事会，由执行董事召集和主持;股份有限公司董事会召集，董事长主持，董事长不主持副董事长主持，副董事长不主持由半数以上推举董事主持。Step2：有限责任公司上述主体如果不履行或者不能履行职责，就由监事会或者监事召集和主持;股份有限公司董事会不履行职责，由监事会召集和主持。Step3：上述两大类主体不履行或者不能履行，有限责任公司由代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持;股份有限公司由连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。

值得注意两点内容，一是股东(大)会的会议召集和主持是不可诉的，人民法院不予受理，因为公司本身就有完整的章程和程序规定，这是公司内部管理的事务。二是如果股东召集和主持的时候如果没有达到法定表决权比例的股东(就通俗来说的一些小股东)是没有权利召集的。

在会议决议上：有限责任公司要按股东认缴的出资比例进行表决权的行使，如果章程规定按照实缴比例可以按章程来，但是如果章程没规定，依然在按照实缴比例来的话，只能认定是要修改公司章程，公司章程修改需要2/3以上有表决权的股东通过。股份有限公司则是要按照出席股东大会的每股代表有一表决权的形式进行表决，要经过过半数同意，但是修改章程依然需要2/3同意。在有二者相同点是，一般事项过半数股东同意，特殊事项要2/3以上股东同意(包括修改章程、增减资本、公司合并分立解散、并更公司形式)把这三个问题进行一下对比，希望对大家有所帮助。

练习测评一：

在股东会会议召集和主持程序违反法律、行政法规或者规章的情况下做出股东会决议，该股东会决议

A. 有效

B. 无效

C. 效力待定

D. 可撤销

答案：D。解析：公司法规定，股东可以在决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。这里想提醒大家，虽然是否召集主持会议这个事情不可诉，但其会议的程序、表决、决议内容违法依然是可以请求人民法院救济的。

练习测评二：

下列不属于有限责任公司股东会职权的是：

A. 检查公司财务，提议召开临时股东会会议

B. 决定公司经营方针政策

C. 审议批准董事会的报告

D. 修改公司章程

答案：A。解析：股东会的召集由法定的董事(会)、监事(会)、股东召集，所以A选项不属于股东会的职权。股东会是决策权力机构，所以对于 BCD选项这些事项享有决定权。

（责任编辑：李明）